七、关于经营性资产划转中的一些问题

　　根据教育部《指导意见》第4条、第6条的要求和2006年11月份视频工作会议的精神，各高校应将学校所有经营性资产划转到资产经营公司，建立起学校与企业间的“防火墙”，规避学校直接经营企业的经济和法律风险。

　　我们注意到，部分高校的经营性资产划转工作进度滞后，资产划转比例不大，一些高校至今尚未开始办理划转手续；大部分划转企业没有办理产权变动登记，也尚未到工商行政管理部门办理出资人的变更登记。这些企业虽然划转了资产，但没有改变学校作为出资人的法律地位，达不到设立资产经营公司建立“防火墙”的目的。为此，提出以下建议：

　　1、学校要依据国务院国资委对清产核资结果确认的文件，办理资产划转的增减调帐和产权变更登记手续。

　　2、尚未设立资产公司的高校，为加快工作进度，可以按照教育部《指导意见》第6条的精神，先将学校所有经营性资产划转到一个产权明晰、管理规范的全资企业中，然后将该全资企业依法改制为学校法人独资的资产经营有限公司，或者分步实施。

　　3、拟保留的学校全资企业，应取得当地工商行政管理部门的支持，可先办理资产划转，再进行整合改制，不必等待改制完成后再办理划转。

　　4、已办理资产划转的企业，资产经营公司和学校资产管理部门应督促和检查企业及时到工商行政管理部门办理变更出资人登记手续。

　　5、由于特殊原因，今年内不能办理资产划转的学校全资企业，有关高校要制定专门的管理制度，限制这些企业的对外投资和经营活动，确保这些企业不会产生新的经济风险。

　　八、关于学校财务部门对经营性资产与非经营性资产分类建账、分开管理的问题
　　由于高校会计制度和企业会计制度存在较大差异，部分高校财务部门没有对经营性资产与非经营性资产“分类建账、分开管理”。在有关部门制订出台对高校经营性资产核算的新规定之前，专家组提出以下建议： 

　　1、学校已经以货币资金、无形资产、实物资产等对校办企业投资，财务部门应在“对校办企业投资”科目中进行核算，不能在往来科目中长期挂帐；学校投资的全资企业，“对校办企业投资”科目借方余额应与所投资企业实收资本与资本公积中学校投资超过注册资本金的部分之和相符。

　　2、各高校应根据国务院国资委确认的清产核资结果，将“对校办企业投资”科目余额进行调整。

　　3、学校已投资企业注册资本金变更时，学校财务部门应将“对校办企业投资”科目余额进行相应调整。

　　4、学校以货币资金、无形资产、实物资产等对资产经营公司增加投资，资产经营公司应及时办理国有资产变动产权登记和工商变更登记。

　　九、关于高校企业占用国有资产，办理产权登记的有关问题

　　企业国有资产产权登记是出资人管理国有资产的重要依据，是建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的客观需要，也是适应企业股权多元化、强化国有资产管理工作的客观要求。按照国务院国资委的有关规定，国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司或股份有限公司，国有企业、国有独资公司投资设立的企业，其他形式占有国有资产的企业，均应办理国有资产产权登记。

　　我们注意到，部属高校中有不少高校企业没有按照国家有关规定办理国有资产产权登记，部分高校没有及时向主管部门申请办理所投资企业的产权登记、变动产权登记和注销产权登记。建议各高校应高度重视、切实做好学校所投资企业的国有资产产权登记工作。

　　十、关于全资企业改制中的一些问题

　　高校全资企业改制，主要有两个目的：一是通过改制实现高校企业的投资主体多元化，引进企业发展所需要的资金、各类人才和先进的管理方法，提高高校企业的核心竞争力和运营质量；二是通过改制，建立健全企业的法人治理结构，建立科学管理、决策的机制，有效规避学校和企业运营的风险。专家组建议：

　　1、全资企业数量较多的高校，应在学校主持下，对全资企业进行整合重组后改制，尽量减少改制企业的数量，否则难于在规定时间内完成企业改制的任务。从事一般商业性经营活动的学校全资企业，以及资产规模很小、难以整合的全资科技企业，应尽量进行关停并转，一般不再进行改制。

　　2、高校全资企业应尽量引入社会企业参与改制，加快高校企业的社会化进程，切实转换高校企业的经营管理机制，建立科学合理的法人治理结构。除个别特殊行业的企业和资产经营公司外，学校一般不要将全资企业改制为“法人独资的有限责任公司”。

　　3、学校在制定全资企业改制方案时，要切实把握四项原则：企业的发展方向和主营业务要明确，符合教育部《指导意见》第2条的要求；企业发展所需要的资本金要落实，与企业的主营业务相匹配；企业的管理和技术骨干要落实，能够适应建立现代企业制度的需要；企业近期（3～5年）的盈利目标要落实，建立国有资产保值增值的责任制。

　　4、高校企业改制，必须严格执行国家有关规定，由学校或资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资，公开、公平、公正地进行资产评估，防止国有资产流失。

　　5、在全资企业改制中，学校应按照教育部《指导意见》第17条的精神，注意妥善安置好改制企业富余的学校事业编制人员；改制企业应尽最大努力安置所在企业中学校事业编制人员，确保企业改制的顺利进行，确保学校的稳定。

　　6、学校集体所有制企业也必须纳入改制的范围。其产权的界定应根据国家和地方政府的相关文件，以及是否由学校投资进行。

　　十一、 关于高校撤并企业和从公司制企业中退出股权的处理

　　我们注意到，各高校对拟撤销和退出的企业采取的控制措施不够有力，实质性的撤销和退出进度迟缓。为加快撤并进度，建议如下：

　　1、对于列入撤销清算范围的企业，学校应督促其尽快做出停业决议，并立即停业，不再开展新的业务；立即成立清算组，进入清算程序；有效控制企业印鉴、执照和财务；尽快注销税务登记并完成工商注销登记的手续。

　　2、学校应制订专门的管理办法，规范学校企业的撤销、清算工作，防止国有资产的流失。学校应成立企业清算组处理撤销企业的有关经济、法律问题，尽量规避学校在撤销清算企业时承担的经济和法律风险。企业撤销、清算完成后，应按国家有关规定办理企业撤销审批和国有资产注销产权登记。

　　3、学校出让企业国有股权，必须依照国家国有资产管理的有关规定进行资产评估，报经主管部门核准（备案）后，通过产权交易所挂牌公开交易，防止国有资产流失，并及时办理国有资产变动产权登记和工商变更登记。

　　十二、关于取消企业冠用校名的问题

　　目前，还有相当多高校企业冠用高校校名全称。各高校应严格执行教育部《指导意见》第24条的规定，加大清理整顿的工作力度。建议如下：

　　1、除了教育部许可使用校名的企业，以及由学校事业单位转制为企业法人的机构（如出版社、建筑设计院等）仍可冠用学校校名外，其他企业包括学校全资企业，不论今年内是否完成改制，应一律取消冠用校名。

　　2、冠用校名的公司制企业，应于今年内向公司股东会提出取消企业名称中冠用校名的议案，并努力做好其他股东的工作；以校名作价出资占有企业股权的，或企业设立时学校与合作方有协议约定可以冠用校名的，应由学校向股东会提出取消冠用校名的建议，学校可以减持这部分股权，或者使用其他无形资产弥补这部分出资，取得合作方的谅解和支持，促成股东会尽快通过关于企业取消冠用校名的决议。

　　3、对于其他经济性质、与学校有关的企业冠用校名的，学校应责成与学校有关的当事人，积极争取工商行政管理部门的支持，取消冠用校名。

　　十三、 关于校级领导在学校所投资企业中兼职的问题

　　各高校《自查报告》载明，仍有一批校级领导在学校所投资企业中兼职，且一般兼任企业董事长（法定代表人）要职。经审查，多数校级领导的兼职行为，不符合教育部《指导意见》第23条的规定，专家组建议：

　　1、在企业兼职的高校校级领导，凡不符合教育部规定的，应于今年内辞去在企业的兼职。高校校级领导兼任企业董事长（法定代表人）、总经理的，辞职时应接受企业的任期经济责任审计。

　　2、个别校级领导因特殊原因必须在企业兼职的，应严格执行教育部有关规定，经学校党委常委会研究同意后，报请教育部高校产业规范化建设领导小组办公室核准后，方可在企业任职。

　　3、校级领导在企业兼职的履职情况，应由学校干部管理部门和纪检监察机构进行监督考核，报学校党委常委会审核。

　　十四、关于学校建立、健全对产业活动和投资行为监督管理的基本制度

　　为加强高校对经营性国有资产的监督管理，根据教育部《指导意见》第19～24条和第27～30条的规定，建议各高校根据本校产业的实际情况，建立、健全下列基本制度：

　　1、对外投资管理制度。内容包括：明确哪些资产可以投资，哪些资产不可以投资；明确对外投资的投资方向；明确非经营性资产转经营性资产的审批权限和手续；明确对外投资决策的校内审批权限和程序；明确对外投资的校内关系（学校或资产经营公司与院系所、技术完成人之间的利益关系等）；明确学校对经营性资产的监督管理机构；明确学校各相关管理部门对经营性国有资产的监管责任；明确经营性国有资产保值增值的责任主体；明确国有股权处置的审批权限、程序和手续；明确投资决策的责任追究制度等。

　　2、学校向所投资企业派出干部的管理制度。内容包括：明确向哪些企业派出管理干部；明确学校的哪些人员不能在企业任职；明确干部遴选、考察、委派的程序；明确重大事项的报告制度；明确派出人员廉洁从业的要求；明确派出人员考核、奖惩和责任追究制度等。

　　3、学校对在企业工作的事业编制人员的管理制度。内容包括：明确选派事业编制人员到企业工作的原则；明确事业编制人员双向流动机制及人事审批手续；明确薪酬关系和社保关系；明确职务、职称评聘条件和关系等。

　　4、学校对产业和经营性活动的管理制度。内容包括：明确学校与所投资企业在科研合作中，关于知识产权的保护和管理制度；明确所投资企业名称中不得冠用校名；明确学校不得为企业向银行等金融机构贷款和其他融资活动提供担保；明确学校对直接投资的全资企业的经营活动，包括对外投资、融资活动的监控制度等。

　　十五、关于资产经营公司建立和完善对学校所投资企业的管理制度

　　高校资产经营公司设立后，应加强对学校所投资企业的监管，确保学校权益不受侵害，防止国有资产流失。围绕建立科学合理的法人治理结构和“三重一大”决策机制，资产经营公司应建立和完善下列基本的管理制度：

　　1、公司董事会、监事会的议事规则和工作条例。

　　2、重大经营决策审批权限和程序，内容包括：投资、担保、借贷款、股权转让和资产处置等。

　　3、公司干部的管理制度，内容包括：干部管理的范围、任免权限和程序、对干部的考察考核制度及奖惩办法等。

　　4、派出董事、监事的管理办法以及董事、监事对任职企业行使经营决策权限的规定。

　　5、统一的会计制度、会计政策和合并会计报表制度。

　　6、公司以及对公司对所投资企业的预算管理制度。

　　7、公司与所投资企业之间的信息沟通制度。

　　8、审计监督制度，包括内部审计制度。

　　9、对所投资企业经营活动的预警机制和风险控制机制。

　　10、对所投资企业的业绩考核制度及奖惩办法。