教育部高校产业规范化建设专家组
（2007年6月25日）

　　受教育部科技发展中心（教育部高校产业规范化建设领导小组办公室）委托，高校产业规范化建设专家组对部属各高校上报的《高校产业规范化建设工作自查报告》进行了认真审查。现就各高校工作中存在的若干共性问题，提出以下建议，供各高校在推进下一阶段工作中参考，尽快全面完成高校产业规范化建设任务。

　　一、 关于当前高校产业规范化建设的主要任务

　　高校产业规范化建设是一项长期而艰巨的任务。按照2005年全国高校科技产业工作会议和2006年11月教育部召开的推进高校产业规范化建设工作视频会议的精神，部属各高校应根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发函[2005]2号)的要求尽快完成下列主要工作任务：

　　1、全面清理学校所投资的全部企业，弄清各校所有企业的基本情况。

　　2、清理并分析学校所投资企业中已经或可能存在的经营风险，以及企业经营风险可能对学校产生的影响，并制定应对和处置风险的措施及预案。

　　3、制定学校存续企业切实可行的处置方案。坚持产学研紧密结合和与社会相结合两条重要原则，将高校产业工作引导到重点发展高新技术产业和适合本校特点的文化产业这一方向上来，坚决退出与本校科技成果转化、文化教育特色和智力资源优势无关的一般商贸型企业，以及长期亏损、投资无回报、经济和法律风险较大的企业。

　　4、对学校所投资企业开展全面的清产核资，摸清家底，界定产权，在产权明晰的基础上建立国有资产保值增值的体制和机制。

　　5、设立国有独资性质的资产经营有限责任公司，将拟保留的学校经营性国有资产从学校事业法人单位剥离出来，全部划转到资产经营公司，建立学校与企业之间的“防火墙”；建立健全资产经营公司的法人治理结构，加强对学校经营性资产的监督管理，建立新型的高校产业管理体制。

　　6、学校以“提高高校产业的核心竞争力和运营质量”为目的，制定对经营性资产整合重组、对全资企业改革改制的具体方案并付诸实施，全面推进现代企业制度建设，加快高校企业的社会化进程。

　　7、建章立制，严格管理学校的投资行为，规范学校的经营活动，建立健全学校经营性资产监督管理的体制和机制。

　　二、关于清理高校所投资企业的问题

　　各高校以往在投资办企业过程中，出资人名目繁多，出资形式多样，学校对所投资企业监督管理薄弱，企业经营风险情况不明，部分企业的经济和法律风险已造成学校经济损失。长期以来，高校对所投资企业普遍没有进行过全面、深入的清理，因此，全面深入清理高校所投资企业的情况，是本次高校产业规范化建设中一项极其重要的基础性工作。我们注意到，部分高校在推进产业规范化建设中，已对运营中的科技企业进行了清理，而没有深入清理历史上曾经设立的而目前状况不明的企业、后勤等非科技企业，以及学校所属的二级法人如基金会、工会、附属医院和附属中学等所投资的企业。

　　建议各高校切实全面、深入清理本校投资的所有企业的基本情况。对于因客观原因近期难以清理清楚的企业，一定要落实校内单位和专人负责继续追溯清理。在清理企业工作中，要特别关注企业创办时学校的出资形式、验资报告以及可能存在的经济法律风险和关联学校的责任。部分高校企业数量较多、经营性资产规模较大，特别是多校合并的高校，全面清理学校所投资企业的难度较大，有关高校应高度重视，学校党政主要负责人要亲自组织开展广泛深入的动员工作，不仅要动员到企业，还要动员到院系所、部处以及学校管理的独立法人单位，阐明企业清理工作的重要性，落实清理工作的措施和责任，建立企业清理的责任追究制度。建议各高校将资产产权关系归属本校的全部所投资企业的基本情况清理清楚；对于学校的全资企业和控股企业所投资的二级控股企业也需要清理到。

　　三、关于清理高校全资和控股企业的经济和法律风险

　　清理学校直接投资的全资企业和控股企业的经济、法律风险，是一项重要的工作。学校直接投资的全资企业的债务风险及或有债务风险，可能直接造成学校的经济损失并有损学校的声誉；学校直接投资的控股企业的债务风险及或有债务风险，将直接导致学校经营性国有资产的流失，如果其债务及或有债务的决策程序不完善、产权不清晰，有可能给学校造成经济上或声誉上的损失。

　　我们注意到，部分高校对所投资企业融资、担保、重大诉讼和企业从事的高风险业务清理不深入，尤其对于这些重大事项的决策程序尚未完善，对于债务的风险及或有债务的风险没有充分评估，甚至有的企业债务已逾期很长时间，但相关高校仍未充分认识其风险的客观存在。
　　建议有关高校对于企业的“短期借款”、“长期借款”及或有负债，特别是数额较大的，要逐笔审查其风险并分析其可能对学校产生的影响，制定预案，应对可能出现的风险；对于学校借给企业的款项，要限期收回；对于已经造成的损失，数额较大的要及时向教育部报告。

　　四、关于学校拟存续企业的处置方案

　　我们注意到，部分高校拟保留的企业数量过多，有些规模很小的全资企业仍准备保留改制；部分高校对于存续企业至今没有明确的处置方案；撤并企业的措施没有到位，力度不够。为此建议：

　　1、根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（下称《指导意见》）第2条和第15条的精神，对于不是以转化高新技术成果、实现产业化为目的而创办的学校企业，不具备文化教育特色和智力资源优势的学校企业，以及长期亏损、投资无回报、经济和法律风险较大的企业，要坚决予以撤并或退出。

　　2、根据教育部《指导意见》第20条的精神，要坚决破除院系办企业、院系管企业的观念，强化学校对经营性资产的监督、管理和处置的职能及权力，处理好学校与院系的利益关系。对于经营状况较好、对学科建设作用较大，但资产规模较小的原院系所办全资企业要进行整合重组后改制并划转到学校资产公司；对于经营状况不佳，经营业绩平平的企业则坚决予以撤销。

　　3、对于亏损严重、扭亏无望、债务沉重的全资企业，学校要组成专门班子进驻企业，控制企业现金流，研究解决方案，妥善处理债务，尽最大努力减少学校直接资金损失。

　　4、对于学校的全资企业，要贯彻“非改即撤”的原则。建议各高校尽快制定全资企业的改制计划和方案，并将没有明确可行改制方案的全资企业，列入撤销或退出的范围。

　　五、    关于高校企业清产核资工作中的一些问题

　　教育部《指导意见》第5条要求高校对所投资企业占有和使用的国有资产进行清产核资，其目的是为了摸清家底，明晰产权，各高校应依据国家有关规定，对学校所投资的全部企业开展全面的清产核资。

　　我们注意到，已开展企业清产核资的高校，普遍没有开展全面的清产核资工作，特别是非科技企业以及暂未划转到资产经营公司的企业，大部分未开展清产核资，从而严重影响到学校开展产业规范化建设工作的质量和进度，为此提出以下建议：

　　1、学校应严格按照清产核资的要求，对企业的各项资产、负债和所有者权益进行逐一盘点清查，界定各项资产产权，理顺企业资产归属关系，核实学校对所投资企业国有资本和国有资产总量。

　　2、考虑到学校参股企业要获得开展清产核资的股东会决议的难度较大，因此可以采信相关公司上一年度的决算审计报告；如中介机构对学校参股企业的资产、负债和权益有异议，学校可以依据《公司法》对异议部分进行专项审计调查。

　　3、学校用于教学、科研的资产（如校舍、科研专项经费购置的固定资产、学校使用财政性资金投资建设的宾馆、招待所等），属于学校的非经营性资产，不能作为学校对企业的投资，已实施投资的应在清产核资时剥离回学校；企业在学校校园内投资建设学生宿舍、宾馆、招待所等设施，产权理应归属学校，应由学校与企业签订规范的合作协议，例如采用BOT等方式，明确企业的权利和义务。未经批准，学校拥有的房屋建筑物、土地使用权不得随意变性，不得转为经营性资产。

　　4、各高校在组织企业清产核资工作中，要高度重视对企业账外资产、负债和所有者权益的清查，特别要重视对账外投资的清查，以保全学校经营性国有资产。

　　5、对于拟撤销的高校企业，也应开展清产核资，清算工作完成后，须办理国有资产产权注销登记。

　　六、关于设立高校资产经营公司和经营性资产监督管理机构的问题

　　我们注意到，个别高校的“资产经营公司”是在新的《公司法》实施前组建的，由学校和学校的一个全资企业作为两个股东出资设立。以这种方式设立的资产经营公司是不规范的，应尽快按照新的《公司法》规范改制为学校法人独资的有限公司，建立规范的法人治理结构和明晰的产权关系。

　　此外，部分高校资产经营公司的法人治理结构尚需进一步完善：

　　1、各高校应根据教育部《指导意见》第5条的要求，设立代表学校行使出资人权利的经营性资产监督管理机构。该机构人数不宜过多，以5—7人为宜。根据各校情况，可由学校党委或行政的一位主要负责人，或者由学校党委或行政的常务副职担任主任，成员由学校分管干部工作、财务资产工作、科研和产业工作的校领导，以及资产经营公司的董事长组成。这个机构应当成为代表学校“管人、管事、管资产”的决策机构和学校经营性资产监督管理的权力机构。

　　2、建议学校资产经营公司董事会由5～7名熟悉经济工作、具有企业经营决策能力的成员组成。除资产经营公司主要负责人外，公司董事会成员与学校经营性资产监督管理机构的成员一般不宜交叉任职。学校应确保资产经营公司董事会依据《公司法》规定，行使企业经营决策的相应职权。

　　3、学校资产经营公司监事会成员一般由学校资产、财务管理部门、审计部门、纪检监察部门的负责人和资产经营公司的职工代表兼任，切实行使《公司法》赋予的对公司经营行为、高级管理人员职务行为、国有资产保值增值责任的监督职权。

　　4、对于暂不设立资产经营公司的高校，要落实学校经营性资产的主管责任人，明确校内管理部门，加强对国有资产的监管。